證監(jiān)會公告〔2013〕3號《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號-章程必備條款》

非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號-章程必備條款

2013年1月4日 證監(jiān)會公告〔2013〕3號

第一條 公司章程應(yīng)當(dāng)符合本指引的相關(guān)規(guī)定。

第二條 章程總則應(yīng)當(dāng)載明章程的法律效力，規(guī)定章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織和行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有約束力的法律文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力。

第三條 章程應(yīng)當(dāng)載明公司股票采用記名方式，并明確公司股票的登記存管機(jī)構(gòu)以及股東名冊的管理規(guī)定。

第四條 章程應(yīng)當(dāng)載明保障股東享有知情權(quán)、參與權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)的具體安排。

第五條 章程應(yīng)當(dāng)載明公司為防止股東及其關(guān)聯(lián)方占用或者轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的具體安排。

第六條 章程應(yīng)當(dāng)載明公司控股股東和實(shí)際控制人的誠信義務(wù)。明確規(guī)定控股股東及實(shí)際控制人不得利用各種方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益；控股股東及實(shí)際控制人違反相關(guān)法律、法規(guī)及章程規(guī)定，給公司及其他股東造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第七條 章程應(yīng)當(dāng)載明須提交股東大會審議的重大事項(xiàng)的范圍。

章程應(yīng)當(dāng)載明須經(jīng)股東大會特別決議通過的重大事項(xiàng)的范圍。

公司還應(yīng)當(dāng)在章程中載明重大擔(dān)保事項(xiàng)的范圍。

第八條 章程應(yīng)當(dāng)載明董事會須對公司治理機(jī)制是否給所有的股東提供合適的保護(hù)和平等權(quán)利，以及公司治理結(jié)構(gòu)是否合理、有效等情況，進(jìn)行討論、評估。

第九條 章程應(yīng)當(dāng)載明公司依法披露定期報告和臨時報告。

第十條 章程應(yīng)當(dāng)載明公司信息披露負(fù)責(zé)機(jī)構(gòu)及負(fù)責(zé)人。如公司設(shè)置董事會秘書的，則應(yīng)當(dāng)由董事會秘書負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)。

第十一條 章程應(yīng)當(dāng)載明公司的利潤分配制度。章程可以就現(xiàn)金分紅的具體條件和比例、未分配利潤的使用原則等政策作出具體規(guī)定。

第十二條 章程應(yīng)當(dāng)載明公司關(guān)于投資者關(guān)系管理工作的內(nèi)容和方式。

第十三條 股票不在依法設(shè)立的證券交易場所公開轉(zhuǎn)讓的公司應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定，公司股東應(yīng)當(dāng)以非公開方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份，不得采取公開方式向社會公眾轉(zhuǎn)讓股份，并明確股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份后，應(yīng)當(dāng)及時告知公司，同時在登記存管機(jī)構(gòu)辦理登記過戶。

第十四條 公司章程應(yīng)當(dāng)載明公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員之間涉及章程規(guī)定的糾紛，應(yīng)當(dāng)先行通過協(xié)商解決。協(xié)商不成的，通過仲裁或訴訟等方式解決。如選擇仲裁方式的，應(yīng)當(dāng)指定明確具體的仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行仲裁。

第十五條 公司股東大會選舉董事、監(jiān)事，如實(shí)行累積投票制的，應(yīng)當(dāng)在章程中對相關(guān)具體安排作出明確規(guī)定。

公司如建立獨(dú)立董事制度的，應(yīng)當(dāng)在章程中明確獨(dú)立董事的權(quán)利義務(wù)、職責(zé)及履職程序。

公司如實(shí)施關(guān)聯(lián)股東、董事回避制度，應(yīng)當(dāng)在章程中列明需要回避的事項(xiàng)。

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