《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法（試行）》股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告〔2016〕37號(hào)

關(guān)于發(fā)布《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法（試行）》的公告

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告〔2016〕37號(hào)        2016-05-27

 

 

為進(jìn)一步落實(shí)《國(guó)務(wù)院關(guān)于全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問(wèn)題的決定》和《中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)展的若干意見(jiàn)》精神，加快完善市場(chǎng)功能，降低投資人信息收集成本，提高風(fēng)險(xiǎn)控制能力，審慎推進(jìn)市場(chǎng)創(chuàng)新，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“全國(guó)股轉(zhuǎn)公司”）制定了《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法（試行）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《分層管理辦法》）,現(xiàn)正式發(fā)布實(shí)施，并就有關(guān)事項(xiàng)公告如下：

一、自2016年6月27日起，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司正式對(duì)掛牌公司實(shí)施分層管理。

二、自《分層管理辦法》發(fā)布之日起，尚未正式掛牌的申請(qǐng)掛牌公司可以按照《分層管理辦法》的規(guī)定申請(qǐng)進(jìn)入創(chuàng)新層。申請(qǐng)進(jìn)入創(chuàng)新層的申報(bào)文件、操作流程和申請(qǐng)掛牌同時(shí)發(fā)行股票的具體要求另行發(fā)布。

三、為保障分層工作順利開(kāi)展，確保分層數(shù)據(jù)準(zhǔn)確和完整，擬進(jìn)入創(chuàng)新層的掛牌公司應(yīng)當(dāng)通過(guò)主辦券商于2016年6月6日前，在“全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)分層支持平臺(tái)”（http://fc.neeq.com.cn）填報(bào)經(jīng)審計(jì)的2013年度營(yíng)業(yè)收入等數(shù)據(jù)。掛牌公司應(yīng)當(dāng)確保填報(bào)的數(shù)據(jù)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，主辦券商應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，做好掛牌公司填報(bào)數(shù)據(jù)的事先審查和督導(dǎo)。

四、進(jìn)入創(chuàng)新層的掛牌公司應(yīng)當(dāng)最遲于2016年8月31日前，經(jīng)主辦券商督導(dǎo)后，公開(kāi)披露《分層管理辦法》第7條規(guī)定的相關(guān)制度。

五、進(jìn)入創(chuàng)新層的掛牌公司應(yīng)當(dāng)按照《分層管理辦法》第7條的規(guī)定，設(shè)立董事會(huì)秘書(shū)并作為公司高級(jí)管理人員。董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時(shí)間內(nèi)取得資格證書(shū)。董事會(huì)秘書(shū)任職要求及資格管理辦法另行發(fā)布。

六、私募基金管理機(jī)構(gòu)按照相關(guān)監(jiān)管要求整改后，符合創(chuàng)新層標(biāo)準(zhǔn)的，可以進(jìn)入創(chuàng)新層；小額貸款公司、融資擔(dān)保公司、融資租賃公司、典當(dāng)行、商業(yè)保理公司以及互聯(lián)網(wǎng)金融等特殊行業(yè)掛牌公司，在相關(guān)監(jiān)管政策明確前，暫不進(jìn)入創(chuàng)新層。

七、全國(guó)股轉(zhuǎn)公司在官網(wǎng)公示進(jìn)入基礎(chǔ)層和創(chuàng)新層的掛牌公司名單后，有異議或者自愿放棄進(jìn)入創(chuàng)新層的掛牌公司，應(yīng)當(dāng)按照《分層管理辦法》第14條的規(guī)定，在全國(guó)股轉(zhuǎn)公司公示分層名單之日起3個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)向指定郵箱（scfc@neeq.com.cn）發(fā)送加蓋公司公章的異議申請(qǐng)文件掃描件和證明材料，并及時(shí)將異議申請(qǐng)和證明材料的原件郵寄至全國(guó)股轉(zhuǎn)公司。

掛牌公司、主辦券商應(yīng)當(dāng)引起高度重視，按照全國(guó)股轉(zhuǎn)公司的要求，積極配合做好分層相關(guān)工作。實(shí)施過(guò)程中遇有重要情況，及時(shí)向全國(guó)股轉(zhuǎn)公司報(bào)告。

附件：《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法（試行）》 
 

 

全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司

2016年5月27日


 

 

全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法（試行）

 

第一章  總  則
 

第一條 為進(jìn)一步完善全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”）市場(chǎng)功能，降低投資人信息收集成本，提高風(fēng)險(xiǎn)控制能力，審慎推進(jìn)市場(chǎng)創(chuàng)新，根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問(wèn)題的決定》和《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)展的若干意見(jiàn)》等有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。

第二條 全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司的分層管理適用本辦法。

第三條 掛牌公司分層管理遵循市場(chǎng)化和公開(kāi)、公平、公正原則，切實(shí)維護(hù)掛牌公司和市場(chǎng)參與主體的合法權(quán)益。

第四條 全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)設(shè)立創(chuàng)新層和基礎(chǔ)層，符合不同標(biāo)準(zhǔn)的掛牌公司分別納入創(chuàng)新層或基礎(chǔ)層管理。

第五條 全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“全國(guó)股轉(zhuǎn)公司”）制定客觀、公開(kāi)的分層標(biāo)準(zhǔn)和維持標(biāo)準(zhǔn)，并據(jù)此定期調(diào)整掛牌公司所屬市場(chǎng)層級(jí)。掛牌公司所屬市場(chǎng)層級(jí)及其調(diào)整，不代表全國(guó)股轉(zhuǎn)公司對(duì)掛牌公司投資價(jià)值的判斷。

全國(guó)股轉(zhuǎn)公司可以根據(jù)掛牌公司層級(jí)劃分和調(diào)整的需要，要求掛牌公司或者主辦券商等中介機(jī)構(gòu)提供相關(guān)資料。
 

第二章  分層標(biāo)準(zhǔn)和維持標(biāo)準(zhǔn)

第一節(jié)  分層標(biāo)準(zhǔn)

第六條 滿足以下條件之一的掛牌公司可以進(jìn)入創(chuàng)新層：

（一）最近兩年連續(xù)盈利，且年平均凈利潤(rùn)不少于2000萬(wàn)元（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)）；最近兩年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10%（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)）。

（二）最近兩年?duì)I業(yè)收入連續(xù)增長(zhǎng)，且年均復(fù)合增長(zhǎng)率不低于50%；最近兩年?duì)I業(yè)收入平均不低于4000萬(wàn)元；股本不少于2000萬(wàn)股。

（三）最近有成交的60個(gè)做市轉(zhuǎn)讓日的平均市值不少于6億元；最近一年年末股東權(quán)益不少于5000萬(wàn)元；做市商家數(shù)不少于6家；合格投資者不少于50人。

第七條 根據(jù)第六條的規(guī)定進(jìn)入創(chuàng)新層的掛牌公司，還應(yīng)當(dāng)滿足以下條件：

（一）最近12個(gè)月完成過(guò)股票發(fā)行融資（包括申請(qǐng)掛牌同時(shí)發(fā)行股票），且融資額累計(jì)不低于1000萬(wàn)元；或者最近60個(gè)可轉(zhuǎn)讓日實(shí)際成交天數(shù)占比不低于50%。

（二）公司治理健全，股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)制度、對(duì)外投資管理制度、對(duì)外擔(dān)保管理制度、關(guān)聯(lián)交易管理制度、投資者關(guān)系管理制度、利潤(rùn)分配管理制度和承諾管理制度完備；公司設(shè)立董事會(huì)秘書(shū)并作為公司高級(jí)管理人員，董事會(huì)秘書(shū)取得全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)董事會(huì)秘書(shū)資格證書(shū)。

（三）最近12個(gè)月不存在以下情形：

1．掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員因信息披露違規(guī)、公司治理違規(guī)、交易違規(guī)等行為被全國(guó)股轉(zhuǎn)公司采取出具警示函、責(zé)令改正、限制證券賬戶交易等自律監(jiān)管措施合計(jì)3次以上的，或者被全國(guó)股轉(zhuǎn)公司等自律監(jiān)管機(jī)構(gòu)采取了紀(jì)律處分措施。

2．掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員因信息披露違規(guī)、公司治理違規(guī)、交易違規(guī)等行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)采取行政監(jiān)管措施或者被采取行政處罰，或者正在接受立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)。

3．掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員受到刑事處罰，或者正在接受司法機(jī)關(guān)的立案?jìng)刹?，尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)。

（四）按照全國(guó)股轉(zhuǎn)公司的要求，在會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)編制并披露年度報(bào)告；最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；按照第六條第二項(xiàng)規(guī)定進(jìn)入創(chuàng)新層的掛牌公司，最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。

（五）全國(guó)股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他條件。

第八條 申請(qǐng)掛牌公司滿足以下條件之一的，可以掛牌時(shí)直接進(jìn)入創(chuàng)新層：

（一）最近兩年連續(xù)盈利，且年平均凈利潤(rùn)不少于2000萬(wàn)元（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)）；最近兩年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10%（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)）；申請(qǐng)掛牌同時(shí)發(fā)行股票，且融資額不低于1000萬(wàn)元。

（二）最近兩年?duì)I業(yè)收入連續(xù)增長(zhǎng)，且年均復(fù)合增長(zhǎng)率不低于50%；最近兩年?duì)I業(yè)收入平均不低于4000萬(wàn)元；掛牌時(shí)股本不少于2000萬(wàn)股。

（三）做市商家數(shù)不少于6家；申請(qǐng)掛牌同時(shí)發(fā)行股票，發(fā)行對(duì)象中包括不少于6家做市商，按發(fā)行價(jià)格計(jì)算的公司市值不少于6億元，且融資額不低于1000萬(wàn)元；最近一期期末股東權(quán)益不少于5000萬(wàn)元。

第九條 根據(jù)第八條的規(guī)定進(jìn)入創(chuàng)新層的申請(qǐng)掛牌公司，還應(yīng)當(dāng)滿足以下條件：

（一）申請(qǐng)掛牌即采用做市轉(zhuǎn)讓方式。

（二）公司治理健全，股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)制度、對(duì)外投資管理制度、對(duì)外擔(dān)保管理制度、關(guān)聯(lián)交易管理制度、投資者關(guān)系管理制度、利潤(rùn)分配管理制度和承諾管理制度完備；公司設(shè)立董事會(huì)秘書(shū)并作為公司高級(jí)管理人員，董事會(huì)秘書(shū)取得全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)董事會(huì)秘書(shū)資格證書(shū)。

（三）最近12個(gè)月不存在以下情形：申請(qǐng)掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)采取行政監(jiān)管措施或者被采取行政處罰，或者正在接受立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)。

（四）最近兩年及一期的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；按照第八條第二項(xiàng)規(guī)定進(jìn)入創(chuàng)新層的申請(qǐng)掛牌公司，最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。

（五）全國(guó)股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他條件。

第十條 未進(jìn)入創(chuàng)新層的掛牌公司進(jìn)入基礎(chǔ)層。
 

第二節(jié) 維持標(biāo)準(zhǔn)

第十一條 進(jìn)入創(chuàng)新層的掛牌公司應(yīng)當(dāng)滿足以下維持條件之一：

（一）最近兩年連續(xù)盈利，且年平均凈利潤(rùn)不少于1200萬(wàn)元（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)）；最近兩年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)）。

（二）最近兩年?duì)I業(yè)收入連續(xù)增長(zhǎng)，且年均復(fù)合增長(zhǎng)率不低于30%；最近兩年?duì)I業(yè)收入平均不低于4000萬(wàn)元；股本不少于2000萬(wàn)股。

（三）最近有成交的60個(gè)做市轉(zhuǎn)讓日的平均市值不少于3.6億元；最近一年年末股東權(quán)益不少于5000萬(wàn)元；做市商家數(shù)不少于6家。

第十二條 進(jìn)入創(chuàng)新層的掛牌公司除滿足第十一條規(guī)定的維持條件外，還應(yīng)當(dāng)滿足以下條件：

（一）合格投資者不少于50人。

（二）最近60個(gè)可轉(zhuǎn)讓日實(shí)際成交天數(shù)占比不低于50%。

（三）公司治理符合第七條第二項(xiàng)的要求，且最近12個(gè)月不存在以下情形：

1．掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員因信息披露違規(guī)、公司治理違規(guī)、交易違規(guī)等行為被全國(guó)股轉(zhuǎn)公司采取出具警示函、責(zé)令改正、限制證券賬戶交易等自律監(jiān)管措施合計(jì)3次以上的，或者被全國(guó)股轉(zhuǎn)公司等自律監(jiān)管機(jī)構(gòu)采取了紀(jì)律處分措施。

2．掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員因信息披露違規(guī)、公司治理違規(guī)、交易違規(guī)等行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)采取行政監(jiān)管措施或者被采取行政處罰，或者正在接受立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)。 

3．掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員受到刑事處罰，或者正在接受司法機(jī)關(guān)的立案?jìng)刹?，尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)。

（四）按照全國(guó)股轉(zhuǎn)公司的要求，在會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)編制并披露年度報(bào)告；最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。

（五）全國(guó)股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他條件。
 

第三章 層級(jí)劃分和調(diào)整
 

第十三條 全國(guó)股轉(zhuǎn)公司根據(jù)分層標(biāo)準(zhǔn)及維持標(biāo)準(zhǔn)，于每年5月最后一個(gè)交易周的首個(gè)轉(zhuǎn)讓日調(diào)整掛牌公司所屬層級(jí)（進(jìn)入創(chuàng)新層不滿6個(gè)月的掛牌公司不進(jìn)行層級(jí)調(diào)整）?；A(chǔ)層的掛牌公司，符合創(chuàng)新層條件的，調(diào)整進(jìn)入創(chuàng)新層；不符合創(chuàng)新層維持條件的掛牌公司，調(diào)整進(jìn)入基礎(chǔ)層。

全國(guó)股轉(zhuǎn)公司可以根據(jù)分層管理的需要，適當(dāng)提高或降低掛牌公司層級(jí)調(diào)整的頻率。

第十四條 全國(guó)股轉(zhuǎn)公司正式調(diào)整掛牌公司層級(jí)前，在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官網(wǎng)公示進(jìn)入基礎(chǔ)層和創(chuàng)新層的掛牌公司名單。掛牌公司對(duì)分層結(jié)果有異議或者自愿放棄進(jìn)入創(chuàng)新層的，應(yīng)當(dāng)在3個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)提出。全國(guó)股轉(zhuǎn)公司可視異議核實(shí)情況調(diào)整分層結(jié)果。

層級(jí)調(diào)整期間，掛牌公司出現(xiàn)本辦法第七條第三項(xiàng)或者第十五條規(guī)定情形的，不得調(diào)整進(jìn)入創(chuàng)新層。

第十五條 創(chuàng)新層掛牌公司出現(xiàn)以下情形之一的，自該情形認(rèn)定之日起20個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)直接調(diào)整至基礎(chǔ)層：

（一）掛牌公司因更正年報(bào)數(shù)據(jù)導(dǎo)致財(cái)務(wù)指標(biāo)不符合創(chuàng)新層標(biāo)準(zhǔn)的。

（二）掛牌公司被認(rèn)定存在財(cái)務(wù)造假或者市場(chǎng)操縱等情形，導(dǎo)致掛牌公司不符合創(chuàng)新層標(biāo)準(zhǔn)的。

（三）掛牌公司不符合創(chuàng)新層公司治理要求且持續(xù)時(shí)間達(dá)到3個(gè)月以上的。

（四）全國(guó)股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定的其他情形。
 

第四章  附則
 

第十六條 全國(guó)股轉(zhuǎn)公司分別揭示創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層掛牌公司的證券轉(zhuǎn)讓行情和信息披露文件。

第十七條 本辦法下列用語(yǔ)的含義：

（一）凈利潤(rùn)：是指歸屬于掛牌公司股東的凈利潤(rùn)，不包括少數(shù)股東損益。

（二）年均復(fù)合增長(zhǎng)率= -1，其中Rn代表最近一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度（第n年）的營(yíng)業(yè)收入。

（三）最近有成交的60個(gè)做市轉(zhuǎn)讓日：是指以4月30日為截止日，在最長(zhǎng)不超過(guò)120個(gè)轉(zhuǎn)讓日的期限內(nèi)，最近有成交的60個(gè)做市轉(zhuǎn)讓日。

（四）最近12個(gè)月：是指以4月30日為截止日，往前計(jì)算的最近12個(gè)月。

（五）最近60個(gè)可轉(zhuǎn)讓日：是指以4月30日為截止日，扣除暫停轉(zhuǎn)讓日后的最近60個(gè)轉(zhuǎn)讓日。

（六）股東權(quán)益：是指歸屬于掛牌公司股東的所有者權(quán)益，不包括少數(shù)股東權(quán)益。

（七）合格投資者：是指符合《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理細(xì)則（試行）》第三條至第五條規(guī)定的投資者。

（八）申請(qǐng)掛牌同時(shí)發(fā)行股票：是指申請(qǐng)掛牌公司在依法取得全國(guó)股轉(zhuǎn)公司同意掛牌函后至正式掛牌前，按照全國(guó)股轉(zhuǎn)公司有關(guān)規(guī)定向合格投資者發(fā)行股票的行為。

（九）本辦法第六條、第十一條和第十二條規(guī)定的股本、做市商家數(shù)、合格投資者，以截止到4月30日為準(zhǔn)。

（十）不少于、不低于、以上均含本數(shù)。

第十八條 本辦法由全國(guó)股轉(zhuǎn)公司負(fù)責(zé)解釋。

第十九條 本辦法自發(fā)布之日起施行。

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本文關(guān)鍵詞： 中小企業(yè), 股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng), 掛牌公司, 分層, 管理辦法, 試行, 股轉(zhuǎn)系統(tǒng), 公告, 37號(hào)