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河南省人民政府金融服務(wù)辦公室關(guān)于印發(fā)《河南省小額貸款公司變更審批工作指引（暫行）》的通知
豫政金〔2015〕144號
各省轄市、省直管縣（市）政府金融辦、小額貸款公司監(jiān)管部門：
為規(guī)范河南省小額貸款公司的變更審批工作，提高審批效率，省政府金融辦研究制定了《河南省小額貸款公司變更審批工作指引（暫行）》，現(xiàn)印發(fā)給你們，并就做好小額貸款公司變更工作的相關(guān)事項通知如下：
一、高度重視。加強變更資料審核工作是防范小額貸款公司風(fēng)險的重要手段之一，各地監(jiān)管部門要高度重視，嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和政策規(guī)定，結(jié)合《河南省小額貸款公司變更審批工作指引（暫行）》做好本轄區(qū)變更審批工作，切實加強事中監(jiān)管，確保相關(guān)工作落到實處。
二、嚴(yán)格把關(guān)。各地監(jiān)管部門要一線把關(guān)，對于變更資料審核中發(fā)現(xiàn)的疑點或不合理情況，可以約談當(dāng)事人、向有關(guān)職能部門發(fā)函或咨詢、委托中介組織調(diào)查或者通過全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、河南省注冊會計師協(xié)會業(yè)務(wù)報備系統(tǒng)和河南企事業(yè)單位信息網(wǎng)查詢等方式進行核實。
三、提高效率。為提高工作效率，變更工作采取集中受理、集中審批的方式，省政府金融辦統(tǒng)一受理時間為每季度結(jié)束前15日內(nèi)。特殊情況下，確需緊急辦理的，由省轄市、省直管縣（市）人民政府出具情況說明。在統(tǒng)一上報前，屬地監(jiān)管部門應(yīng)指導(dǎo)監(jiān)督本轄區(qū)小額貸款公司完善變更資料，做好前期調(diào)查核實工作，確保上報的資料真實、準(zhǔn)確、完整。
四、加強檢查。各地監(jiān)管部門在資料審核中發(fā)現(xiàn)有弄虛作假的，一經(jīng)查實，要按規(guī)定從嚴(yán)處理。對于明顯造假且隱瞞上報的，對上報單位及相關(guān)責(zé)任領(lǐng)導(dǎo)和責(zé)任人進行通報批評。省政府金融辦每半年對各省轄市、省直管縣（市）監(jiān)管部門上報的變更材料審核情況進行通報。
請將本通知轉(zhuǎn)發(fā)至轄內(nèi)小額貸款公司
河南省人民政府金融服務(wù)辦公室
2015年7月8日
河南省小額貸款公司變更審批工作指引（暫行）
為規(guī)范監(jiān)管部門對小額貸款公司變更事項審批工作，簡化審批流程、提高審批效率、優(yōu)化服務(wù)環(huán)境，根據(jù)《河南省人民政府辦公廳關(guān)于開展小額貸款公司試點工作的意見》（豫政辦〔2008〕100號）和《河南省小額貸款公司試點管理暫行辦法》（豫工信〔2012〕525號，以下簡稱《管理暫行辦法》）等有關(guān)規(guī)定，制定本指引。
一、審批范圍
在河南省境內(nèi)，經(jīng)監(jiān)管部門批準(zhǔn)由企業(yè)法人、自然人與其他社會組織投資依法設(shè)立，不吸收公眾存款，經(jīng)營小額貸款業(yè)務(wù)，并在工商行政管理部門依法登記注冊的小額貸款公司，有下列變更事項之一的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)監(jiān)管部門審查批準(zhǔn)：
（一） 變更名稱。
（二）變更公司類型。
（三）變更注冊資本。
（四）變更住所。
（五）調(diào)整經(jīng)營范圍。
（六）變更法定代表人和高級管理人員。
（七）變更股東或調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)。
（八）修改公司章程。
凡涉及上述事項的，須經(jīng)監(jiān)管部門審查批準(zhǔn)，持批準(zhǔn)文件向工商行政管理部門辦理變更登記。
二、申請條件
小額貸款公司申請變更除符合《管理暫行辦法》等有關(guān)規(guī)定外，應(yīng)保持核心股東不變、管理團隊基本穩(wěn)定。
（一）變更事項原則上應(yīng)一項一申請，但變更一項涉及到其他事項同時變更的除外；
（二）法定代表人和高級管理人員持有的股權(quán)，在任職期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；
（三）股東股權(quán)在公司開業(yè)1年內(nèi)，不得對外轉(zhuǎn)讓，但依法被責(zé)令轉(zhuǎn)讓或者由人民法院判決轉(zhuǎn)讓的除外；
（四）小額貸款公司的股東變更1年內(nèi)累計不得超過股東總數(shù)的50%。股權(quán)變更1年內(nèi)累計不得超過注冊資本金的50%，增加注冊資本金不受此比例限制；減少注冊資本金的，須符合《管理暫行辦法》規(guī)定的最低注冊資本金限額；股東、股權(quán)變更應(yīng)當(dāng)間隔1年以上。
（五）小額貸款公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員變更分別不得超過該職位的50%，依法未設(shè)董事會或監(jiān)事會的不受此比例限制，但不得同時提出董事、監(jiān)事和高級管理人員變更。
三、審核要求
（一）監(jiān)管部門可采取材料審查和外部調(diào)查相結(jié)合、股東面簽和高管約談相結(jié)合、自行檢查和中介機構(gòu)協(xié)助審查相結(jié)合等方式，依法開展變更事項核查審批工作。
（二）小額貸款公司變更申請材料不齊全或有其他不符合規(guī)定的，監(jiān)管部門應(yīng)一次性告知需要補正的全部內(nèi)容，且變更補正材料須單獨裝訂加蓋騎縫章。特殊情況下，變更申請材料不能按期補正的，下級監(jiān)管部門應(yīng)在補正期內(nèi)以正式文件向上一級監(jiān)管部門報告說明延期的原因、延期的期限等。對逾期未補正或經(jīng)補正仍不符合規(guī)定的，監(jiān)管部門可不予受理或視同自動放棄本次變更申請。
（三）小額貸款公司提供虛假材料、隱瞞真實情況或通過其他方式騙取變更審批的，監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)予以撤銷，依法給予行政處罰，并將處理結(jié)果上報省政府金融辦。構(gòu)成犯罪的，依法移交司法部門追究其刑事責(zé)任。
四、變更申報的主要材料（具體見附件）
小額貸款公司申報的申請材料原則上應(yīng)為原件，材料為復(fù)印件的，須說明“本復(fù)印件與原件核對無誤”，同時加蓋提供單位或個人的公章或簽字，變更申報材料應(yīng)加蓋騎縫章。
（一）變更名稱。
須取得工商行政管理機關(guān)《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》；全體股東簽署的承諾承擔(dān)原小額貸款公司債權(quán)債務(wù)的承諾書；在當(dāng)?shù)貓罂怯涀兏Q和承擔(dān)原公司債權(quán)債務(wù)的公告。
（二）變更公司類型。
變更公司類型的可行性研究報告；修改后的公司章程和章程修正案；有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的，提交驗資報告；在當(dāng)?shù)貓罂怯涀兏M織形式后承擔(dān)原公司債權(quán)債務(wù)的公告；有關(guān)股東、高管等符合《公司法》第五章的有關(guān)規(guī)定；涉及變更名稱的須提交相應(yīng)的材料。
（三）變更注冊資本。
1.增加注冊資本。股東出資資金來源合法、權(quán)屬清晰、無法律瑕疵的證明材料；自然人股東提交持續(xù)出資能力的證明材料，可以包括年收入、銀行存款、有價證券、股權(quán)投資、興辦的經(jīng)濟實體、土地使用權(quán)、不動產(chǎn)等，例如收入主要來源于股權(quán)投資或興辦的經(jīng)濟實體，需一并提供其工商注冊登記信息材料、營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件、具有法定資質(zhì)的會計師事務(wù)所出具的近兩年年度的財務(wù)審計報告及出售股權(quán)的有關(guān)證明材料。
2.減少注冊資本。經(jīng)中介機構(gòu)審計過的《資產(chǎn)負債表》及財產(chǎn)清單；公司通知其債權(quán)人的證明材料；自作出減少注冊資本決議之日起30日內(nèi)在報紙上的公告和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明；涉及政府出資的，應(yīng)提交經(jīng)同級財政部門審批的國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變動及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)材料。
（四）變更住所。
擬變更住所的營業(yè)場所證明材料；如涉及跨縣（區(qū)）的需提交遷入地政府同意的文件。
（五）變更經(jīng)營范圍。
調(diào)整業(yè)務(wù)范圍的可行性研究報告。
（六）變更法定代表人和高級管理人員。
陳述書、承諾書及未來履職計劃；擬任法定代表人應(yīng)是小額貸款公司股東或第一大法人企業(yè)股東；擬任董事、監(jiān)事和高級管理人員若為公務(wù)員兼職的，應(yīng)按照干部管理權(quán)限提供組織人事部門或政府的任命文件，并明確兼職不取酬。小額貸款公司法定代表人、董事長、總經(jīng)理同時發(fā)生變更的，應(yīng)按照公司新設(shè)立要求，由縣（市、區(qū)）政府出具關(guān)于承擔(dān)小額貸款公司風(fēng)險防范與處置責(zé)任的報告，并在當(dāng)?shù)刂髁髅襟w（報紙、電視或網(wǎng)站）上進行公示，將公示內(nèi)容、形式提交監(jiān)管部門審核。
（七）變更股東或調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)。
股東出資資金來源合法、權(quán)屬清晰、無法律瑕疵的證明材料；不以借貸資金和他人委托資金入股等股東承諾書；股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方出讓和受讓股權(quán)的銀行資金往來證明材料；股權(quán)受讓方與公司其他股東之間關(guān)聯(lián)關(guān)系的法律意見書；新股東需提供公安部門出具的具有完全民事行為能力和無犯罪記錄證明等證明材料；股東需提交其有無實際控制人的情況說明。可參考變更注冊資本事項的有關(guān)內(nèi)容。
如為企業(yè)法人股東，提交經(jīng)年檢后的企業(yè)法人執(zhí)照復(fù)印件，企業(yè)及其法定代表人信用記錄報告，具有法定資質(zhì)的會計師事務(wù)所出具的最近兩個會計年度的財務(wù)審計報告。變更第一大股東，須由縣（區(qū)）監(jiān)管部門出具現(xiàn)場考察報告，縣（區(qū)）政府出具風(fēng)險防范與處置責(zé)任的報告，并在當(dāng)?shù)刂髁髅襟w進行公示。
如為自然人股東，提交身份證復(fù)印件，個人信用記錄報告，持續(xù)出資能力的證明材料；若該自然人為其他組織的股東，提交營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、信用記錄報告等基礎(chǔ)材料，具有法定資質(zhì)的會計師事務(wù)所出具的最近兩個會計年度的財務(wù)審計報告。
如政府出資變更的，應(yīng)提交經(jīng)其主管的財政部門或國有資產(chǎn)管理部門審批同意的國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變動及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)材料。
（八）修改公司章程。
公司股東（大）會關(guān)于修改公司章程的決議；修改前的公司章程、修改后的公司章程及章程修正案。
五、審查重點
（一）變更名稱
符合《管理暫行辦法》第九條的規(guī)定，小額貸款公司的名稱應(yīng)由行政區(qū)劃、字號、行業(yè)、組織形式依次組成。
（二）變更公司類型
符合《中華人民共和國公司法》第九條規(guī)定，監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)對組織形式變更的條件、理由以及變更程序的合法性、適當(dāng)性審查。擬訂變更方案，通過變更決議，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄。公司形式變更前，應(yīng)由公司負責(zé)人擬訂公司形式變更方案，并報公司股東會決議。
有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合法定的股份公司的設(shè)立條件，并依照法定的股份有限公司的設(shè)立程序辦理。有限責(zé)任公司和股份有限公司依法變更公司形式后，原公司的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼。股份有限公司設(shè)董事會，其成員為5人至19人。股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于3人。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
如果為增加資本向社會公開募集股份時，應(yīng)當(dāng)依照公司法規(guī)定的向社會公開募集股份的規(guī)定辦理。
（三）變更注冊資本
須對變更的合法性、股東的資金來源、注冊資金變動情況等證明材料進行審查。省轄市或?qū)俚乇O(jiān)管部門須對擬增資（減資）的小額貸款公司進行監(jiān)管約談，了解擬出資股東的經(jīng)濟實力和持續(xù)出資的能力，以及增資后如何防控風(fēng)險、做大做強。自然人或企業(yè)法人股東的資金來源應(yīng)當(dāng)真實合法，具有持續(xù)出資能力，不得以借貸資金或他人委托資金入股，必要時監(jiān)管部門可要求其提供會計師事務(wù)所或律師事務(wù)所等第三方中介（會計、律師或評估等機構(gòu)）的審查意見；涉及財政或國有背景企業(yè)出資的，監(jiān)管部門可要求其提供政府、財政部門或出資企業(yè)的上級主管部門同意出資的文件。
省轄市監(jiān)管部門須負責(zé)監(jiān)督小額貸款公司按照新的注冊資本與銀行簽訂資本金合作協(xié)議，并確保全部注冊資金足額到位。
對于國有獨資公司，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定。國有獨資公司應(yīng)設(shè)董事會，成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派，成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
（四）變更住所
原則上小額貸款公司不得跨縣（區(qū)）變更住所，確實需要變更的，須征得省轄市監(jiān)管部門意見，同時提供遷出地和遷入地政府的意見。屬地監(jiān)管部門應(yīng)對新住所進行現(xiàn)場勘查，省轄市監(jiān)管部門對住所變更的理由以及住所的安全性、適當(dāng)性、產(chǎn)權(quán)或租賃合同等證明材料進行審查。
根據(jù)《機關(guān)事務(wù)管理條例》（國務(wù)院令第621號）第二十三條的規(guī)定，小額貸款公司的住所屬于政府各部門辦公用房的，須要同級人民政府的批準(zhǔn)文件。
（五）變更經(jīng)營范圍
須對業(yè)務(wù)范圍變更的條件、理由、可行性研究報告、業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃以及相應(yīng)配套的制度、人員、設(shè)施的適當(dāng)性進行審查。
（六）變更法定代表人和高級管理人員
高級管理人員應(yīng)從事小貸或金融工作3年以上，或從事相關(guān)行業(yè)工作5年以上，相關(guān)行業(yè)主要包括保險公司、證券公司、基金公司、投資公司、擔(dān)保公司、信托公司、財務(wù)公司、典當(dāng)公司、期貨公司和資產(chǎn)管理公司等。其中財務(wù)負責(zé)人具有國內(nèi)外會計、財務(wù)、投資或者精算等相關(guān)領(lǐng)域的合法專業(yè)資格，或者具有國內(nèi)會計或者審計系列中級以上職稱。
省轄市或?qū)俚乇O(jiān)管部門須對新任人員進行任職前談話或考試，談話人員可以是監(jiān)管部門工作人員或聘請有關(guān)專家，了解擬任人是否熟悉經(jīng)濟、金融和小額貸款公司的有關(guān)法律法規(guī)，是否具有良好的合規(guī)意識和審慎經(jīng)營意識，是否清楚小額貸款公司禁止性條款等，約談內(nèi)容要全面詳實，要依據(jù)談話或考試情況，簽署結(jié)論性意見。屬地監(jiān)管部門負責(zé)審驗新任職人員的職稱、畢業(yè)等證書原件。
根據(jù)《中華人民共和國公務(wù)員法》第五十三條：公務(wù)員不得從事或者參與營利性活動，在企業(yè)或者其他營利性組織中兼任職務(wù)。小額貸款公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員原則上不得由公務(wù)員兼職（任職），特殊情況確需兼職的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)有關(guān)機關(guān)批準(zhǔn)。國有獨資公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理。
小額貸款公司法定代表人和高級管理人員在3個月內(nèi)有二分之一以上辭職的；小額貸款公司主要負責(zé)人失蹤、非正常死亡的，或被司法機關(guān)依法采取強制措施的，屬于小額貸款公司重大風(fēng)險事件。監(jiān)管部門應(yīng)立即調(diào)查核實，并提交說明報告。
（七）變更股東或調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)
屬地監(jiān)管部門應(yīng)著重審查新進股東的從業(yè)背景、初始資金來源、財務(wù)狀況、資本補充能力和誠信狀況等，嚴(yán)格落實股東面簽和監(jiān)管談話制度。
涉及政府或財政股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)按照《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》等有關(guān)國有資產(chǎn)管理的法律法規(guī)規(guī)定的程序辦理，同時受讓方須是國有背景的企業(yè)。
（八）修改章程
須對章程變更的理由、內(nèi)容以及程序的合法性、適當(dāng)性進行審查。
六、審批程序
（一）申請。在符合本指引申請條件的情況下，申請人應(yīng)當(dāng)如實向?qū)俚乇O(jiān)管部門提交有關(guān)材料和反映真實情況，并對其申請材料實質(zhì)內(nèi)容的真實性負責(zé)。省直管縣（市）小額貸款公司向省直管縣（市）監(jiān)管部門提出申請。省直管公司向省政府金融辦提交申請。
（二）受理?？h（市、區(qū)）監(jiān)管部門對變更申請進行審查時，可依法進行形式審查或者實質(zhì)審查。監(jiān)管部門進行形式審查時，不負責(zé)對申請材料的真實性進行核查。根據(jù)法定條件和程序，需要對申請材料的實質(zhì)內(nèi)容進行核實的，監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)指派2名以上工作人員進行核查。
(三)復(fù)核。省轄市或省直管縣（市）監(jiān)管部門對屬地監(jiān)管部門上報合格的申請材料進行復(fù)核，復(fù)核同意后上報省政府金融辦。
（四）核準(zhǔn)。省政府金融辦對省轄市或省直管縣（市）監(jiān)管部門上報復(fù)核同意的申請做出同意或不同意的核準(zhǔn)批復(fù)，并抄送工商等部門。
（五）公告。批復(fù)下發(fā)后，各級監(jiān)管部門在監(jiān)管部門門戶網(wǎng)站或當(dāng)?shù)卣T戶網(wǎng)站主動公開核準(zhǔn)結(jié)果，對核準(zhǔn)結(jié)果有異議的要及時調(diào)查核實。
（六）存檔。屬地監(jiān)管部門督促申請人在工商行政管理部門辦理完畢變更手續(xù)后，更新業(yè)務(wù)監(jiān)管系統(tǒng)中的相關(guān)信息，并將變更后的有關(guān)資料備案存檔。監(jiān)管部門應(yīng)建立健全本轄區(qū)變更登記備案存檔制度，季度終了10日內(nèi)向省政府金融辦提交上一季度變更情況報告及報表。
附件：小額貸款公司變更事項須提交的部分材料（參考樣本）[點擊下載]
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