您當前的位置：豫政金〔2015〕143號《河南省融資性擔保公司變更審批工作指引（暫行）》
河南省人民政府金融服務辦公室關于印發(fā)《河南省融資性擔保公司變更審批工作指引（暫行）》的通知
豫政金〔2015〕143號
各省轄市、省直管縣（市）政府金融辦、融資性擔保公司監(jiān)管部門：
為規(guī)范河南省融資性擔保公司變更審批工作，提高審批效率，省政府金融辦研究制定了《河南省融資性擔保公司變更審批工作指引（暫行）》，現印發(fā)給你們，并就做好融資性擔保公司變更工作的相關事項通知如下：
一、高度重視。加強變更資料審核工作是防范融資性擔保公司風險的重要手段之一，各地監(jiān)管部門要高度重視，嚴格按照法律、法規(guī)和政策規(guī)定，結合《河南省融資性擔保公司變更審批工作指引（暫行）》做好本轄區(qū)變更審批工作，切實加強事中監(jiān)管，確保相關工作落到實處。
二、嚴格把關。各地監(jiān)管部門要一線把關，對于變更資料審核中發(fā)現的疑點或不合理情況，可以約談當事人、向有關職能部門發(fā)函或咨詢、委托中介組織調查或者通過全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、河南省注冊會計師協會業(yè)務報備系統(tǒng)和河南企事業(yè)單位信息網查詢等方式進行核實。
三、提高效率。為提高工作效率，變更工作采取集中受理、集中審批的方式，省政府金融辦統(tǒng)一受理時間為每季度結束前15日內。特殊情況下，確需緊急辦理的，由省轄市、省直管縣（市）人民政府出具情況說明。在統(tǒng)一上報前，屬地監(jiān)管部門應指導監(jiān)督本轄區(qū)融資性擔保公司完善變更資料，做好前期調查核實工作，確保上報的資料真實、準確、完整。
四、加強檢查。各地監(jiān)管部門在資料審核中發(fā)現有弄虛作假的，一經查實，要按規(guī)定從嚴處理。對于明顯造假且隱瞞上報的，對上報單位及相關責任領導和責任人進行通報批評。省政府金融辦每半年對各省轄市、省直管縣（市）監(jiān)管部門上報的變更材料審核情況進行通報。
請將本通知轉發(fā)至轄內融資性擔保公司。
河南省人民政府金融服務辦公室
2015年7月8日
河南省融資性擔保公司變更審批工作指引（暫行）
為規(guī)范河南省融資性擔保公司的變更審批工作，提高審批效率，根據《融資性擔保公司管理暫行辦法》（銀監(jiān)會等七部委令2010年第3號）、《融資性擔保公司董事、監(jiān)事、高級管理人員任職資格管理暫行辦法》（銀監(jiān)會令2010年第6號）、《融資性擔保公司公司治理指引》（銀監(jiān)發(fā)〔2010〕99號）以及《河南省融資性擔保公司管理暫行辦法》（豫政辦〔2011〕86號）等有關規(guī)定，制定本工作指引。
一、審批范圍
在河南省境內，經監(jiān)管部門批準獲得《融資性擔保公司經營許可證》，并在工商行政管理部門依法登記注冊的融資性擔保公司，有下列變更事項之一的，應當經監(jiān)管部門審查批準：
（一）變更名稱。
（二）變更組織形式。
（三）變更注冊資本。
（四）變更公司住所。
（五）調整業(yè)務范圍。
（六）變更董事、監(jiān)事和高級管理人員。
（七）變更持有5％以上股權的股東。
（八）分立或者合并。
（九）修改章程。
（十）監(jiān)管部門規(guī)定的其他變更事項。
凡涉及上述事項的，須經監(jiān)管部門審查批準，持批準文件向工商行政管理部門辦理變更登記。公司制以外的融資性擔保公司和經監(jiān)管部門批準設立的分支機構變更事項的審查批準參照本《指引》的有關規(guī)定執(zhí)行。
二、申請條件
融資性擔保公司申請變更除符合《河南省融資性擔保公司管理暫行辦法》等有關規(guī)定外，應保持核心股東不變、管理團隊基本穩(wěn)定。
（一）變更事項原則上應一項一申請，但變更一項涉及到其他事項同時變更的除外；特殊情況應作出說明。
（二）董事、監(jiān)事、高級管理人員持有的股權，在任職期內不得轉讓。
（三）股東股權在公司注冊1年內，不得對外轉讓，但依法被責令轉讓或者由人民法院判決轉讓的除外。
（四）除財政（國有）獨資或控股外，融資性擔保公司的股東變更1年內累計不得超過股東總數的50%。股權變更1年內累計不得超過注冊資本金的50%；增加注冊資本金不受此比例限制；減少注冊資本金的，須符合《河南省融資性擔保公司管理暫行辦法》規(guī)定的最低注冊資本金限額；財政（國有）出資退出或減資后，若是該擔保公司達不到準入時條件的，將收回其《融資性擔保機構經營許可證》。股東、股權變更應當間隔1年以上（含5%以下股權）。
（五）除財政（國有）獨資或控股的融資性擔保公司外，其董事、監(jiān)事和高級管理人員變更分別不得超過該職位的50%，依法未設董事會或監(jiān)事會的不受此比例限制，但不得同時提出董事、監(jiān)事和高級管理人員變更。
三、審核要求
（一）監(jiān)管部門可采取材料審查和外部調查相結合、股東面簽和高管約談相結合、自行檢查和中介機構協助審查相結合等方式，依法開展變更事項核查審批工作。
（二）融資性擔保公司變更申請材料不齊全或有其他不符合規(guī)定的，監(jiān)管部門應一次性告知需要補正的全部內容，且變更補正材料須單獨裝訂加蓋騎縫章。特殊情況下，變更申請材料不能按期補正的，下級監(jiān)管部門應在補正期內以正式文件向上一級監(jiān)管部門報告說明延期的原因、延期的期限等。對逾期未補正或經補正仍不符合規(guī)定的，監(jiān)管部門可不予受理或視同自動放棄本次變更申請。
（三）融資性擔保公司隱瞞有關情況或者提供虛假材料申請變更的，監(jiān)管部門應不予受理或者不予變更，并給予警告；該申請屬于直接關系公共安全、人身健康、生命財產安全事項的，申請人在1年內不得再次申請該行政許可。
（四）融資性擔保公司以欺騙、賄賂等不正當手段取得變更審批的，監(jiān)管部門應當予以撤銷，依法給予行政處罰，并將處理結果上報省政府金融辦；取得的行政許可屬于直接關系公共安全、人身健康、生命財產安全事項的，申請人在3年內不得再次申請該行政許可；構成犯罪的，依法移交司法部門追究其刑事責任。
（五）下級監(jiān)管部門向上級監(jiān)管部門提交變更請示材料時，應隨同提交《審核人員行政執(zhí)法證復印件》和《融資性擔保公司變更材料審核底稿》。
四、變更申報的主要材料（具體見附件）
融資性擔保公司申報的申請材料原則上應為原件，材料為復印件的，須說明“本復印件與原件核對無誤”，同時加蓋提供單位或個人的公章或簽字，變更申報材料應加蓋騎縫章。
（一）變更名稱。
須取得工商行政管理機關《企業(yè)名稱預先核準通知書》；全體股東簽署的承諾承擔原擔保公司債權債務的承諾書；在當地報刊登記變更名稱和承擔原公司債權債務的公告。
（二）變更組織形式。
變更組織形式的可行性研究報告；修改后的公司章程和章程修正案;有限責任公司變更為股份有限公司的，提交驗資報告；在當地報刊登記變更組織形式后承擔原公司債權債務的公告；有關股東、高管等符合《公司法》第五章的有關規(guī)定；涉及變更名稱的須提交相應的材料。
（三）變更注冊資本。
1.增加注冊資本。股東出資資金來源合法、權屬清晰、無法律瑕疵的證明材料；自然人股東提交持續(xù)出資能力的證明材料，可以包括年收入、銀行存款、有價證券、股權投資、興辦的經濟實體、土地使用權、不動產等，例如收入主要來源于股權投資或興辦的經濟實體，需一并提供其工商注冊登記信息材料、營業(yè)執(zhí)照副本復印件、具有法定資質的會計師事務所出具的近兩年年度的財務審計報告及出售股權的有關證明材料。
2.減少注冊資本。經中介機構審計過的《資產負債表》及財產清單；公司通知其債權人的證明材料；自作出減少注冊資本決議之日起30日內在報紙上的公告和公司債務清償或者債務擔保情況的說明；涉及政府出資的，應提交經同級財政部門審批的國有資產產權變動及國有資產轉讓的相關材料。
（四）變更公司住所。
擬變更住所的營業(yè)場所證明材料；如涉及跨省轄市或直管縣（市）的需提交遷入地政府同意的文件。
（五）調整業(yè)務范圍。
調整業(yè)務范圍的可行性研究報告。
（六）變更董事、監(jiān)事和高級管理人員。
陳述書、承諾書及未來履職計劃；新擬任董事、監(jiān)事和高級管理人員若為公務員兼職的，應按照干部管理權限提供組織人事部門或政府的任命文件，并明確兼職不取酬。
（七）變更持有5％以上股權的股東。
股東出資資金來源合法、權屬清晰、無法律瑕疵的證明材料；不以借貸資金和他人委托資金入股等股東承諾書；股權轉讓雙方出讓和受讓股權的銀行資金往來證明材料；股權受讓方與公司其他股東之間關聯關系的法律意見書；新股東需提供公安部門出具的具有完全民事行為能力和無犯罪記錄證明等證明材料；有無實際控制人的情況說明?？蓞⒖甲兏再Y本事項的有關內容。
如為企業(yè)法人股東，提交經年檢后的企業(yè)法人執(zhí)照復印件，企業(yè)及其法定代表人信用記錄報告，具有法定資質的會計師事務所出具的最近兩個會計年度的財務審計報告。
如為自然人股東，提交身份證復印件，個人信用記錄報告，持續(xù)出資能力的證明材料；若該自然人為其他組織的股東，提交營業(yè)執(zhí)照復印件、信用記錄報告等基礎材料，具有法定資質的會計師事務所出具的最近兩個會計年度的財務審計報告。
如政府出資變更的，應提交經其主管的財政部門或國有資產管理部門審批同意的國有資產產權變動及國有資產轉讓的相關材料。
（八）分立或者合并。
1.分立的主要材料。分立具體方案以及理由等基本情況；擬存續(xù)、新設的公司簽訂的分立協議；具有法定資質的會計師事務所出具的公司驗資報告和上一會計年度財務審計報告；可行性研究報告；債權債務安排方案；資產分配方案；報紙上登載的公告及通知其債權人的證明材料。分立后新設公司的，需提交《企業(yè)名稱預先核準通知書》。
2.合并的主要材料。合并具體方案以及理由等基本情況；具有法定資質的會計師事務所出具的各公司驗資報告和上一會計年度財務審計報告；可行性研究報告；債權債務安排方案；報紙上登載的公告及公司通知其債權人的證明材料；合并后公司使用新名稱的，提交工商行政管理機關出具的《企業(yè)名稱預先核準通知書》。
（九）修改章程。
公司股東（大）會關于修改公司章程的決議；修改前的公司章程、修改后的公司章程及章程修正案。其中，涉及5%以下股權轉讓的須要提交新股東的相關材料。
五、審查重點
（一）變更名稱
符合《河南省人民政府辦公廳關于轉發(fā)河南省融資性擔保公司管理暫行辦法的通知》（豫政辦〔2011〕86號）第七條的規(guī)定，融資性擔保公司新的企業(yè)名稱須四部分組成，即行政區(qū)劃、字號、行業(yè)、組織形式。其中，行政區(qū)劃名稱為河南省、xx市、xx縣或區(qū)；行業(yè)為“擔保”，不得帶有“投資”、“信用”或“融資”等字樣。
（二）變更組織形式
符合《中華人民共和國公司法》第九條規(guī)定，監(jiān)管部門應當對組織形式變更的條件、理由以及變更程序的合法性、適當性審查。擬訂變更方案，通過變更決議，編制資產負債表和財產目錄。公司形式變更前，應由公司負責人擬訂公司形式變更方案，并報公司股東會決議。
有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合法定的股份公司的設立條件，并依照法定的股份有限公司的設立程序辦理。有限責任公司和股份有限公司依法變更公司形式后，原公司的債權、債務由變更后的公司承繼。股份有限公司設董事會，其成員為5人至19人。股份有限公司設監(jiān)事會，其成員不得少于3人。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
如果為增加資本向社會公開募集股份時，應當依照公司法中向社會公開募集股份的規(guī)定辦理。
（三）變更注冊資本
須對變更的合法性、股東的資金來源、注冊資金變動情況等證明材料進行審查。省轄市或屬地監(jiān)管部門須對擬增資（減資）的擔保公司進行監(jiān)管約談，了解擬出資股東的經濟實力和持續(xù)出資的能力，以及增資后如何防控風險、做大做強。自然人或企業(yè)法人股東的資金來源應當真實合法,具有持續(xù)出資能力，不得以借貸資金或他人委托資金入股，必要時監(jiān)管部門可要求其提供會計師事務所或律師事務所等第三方中介（會計、律師或評估等機構）的審查意見；涉及財政或國有背景企業(yè)出資的，監(jiān)管部門可要求其提供政府、財政部門或出資企業(yè)的上級主管部門同意出資的文件。
根據《河南省工業(yè)和信息化廳河南銀監(jiān)局關于融資性擔保公司注冊資本金實行銀行托管的意見》（豫工信〔2011〕349號）要求，省轄市監(jiān)管部門須負責監(jiān)督擔保公司按照新的注冊資本與銀行簽訂資本金托管協議，并確保托管資金足額到位。
對于國有獨資公司，國有資產監(jiān)督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產監(jiān)督管理機構決定。國有獨資公司應設董事會，成員由國有資產監(jiān)督管理機構委派，成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
（四）變更公司住所
原則上融資性擔保公司不得跨省轄市變更住所，確實需要變更的，須征得遷出地和遷入地省轄市政府的意見。在省轄市內跨區(qū)變更公司住所的，須征得省轄市監(jiān)管部門意見，同時提供遷出地和遷入地政府或監(jiān)管部門的意見。屬地監(jiān)管部門應對新住所進行現場勘查，省轄市監(jiān)管部門對住所變更的理由以及住所的安全性、適當性、產權或租賃合同等證明材料進行審查。
根據《機關事務管理條例》（國務院令第621號）第二十三條的規(guī)定，融資性擔保公司的住所屬于政府各部門辦公用房的，須要同級人民政府的批準文件。
（五）調整業(yè)務范圍
須對業(yè)務范圍變更的條件、理由、可行性研究報告、業(yè)務發(fā)展規(guī)劃以及相應配套的制度、人員、設施的適當性進行審查。
（六）變更董事、監(jiān)事和高級管理人員
符合《公司法》和《融資性擔保公司董事、監(jiān)事、高級管理人員任職資格管理暫行辦法》等有關規(guī)定。其中，高級管理人員應從事擔保或金融工作3年以上，或從事相關行業(yè)工作5年以上，相關行業(yè)主要包括保險公司、證券公司、基金公司、投資公司、小貸公司、信托公司、財務公司、典當公司、期貨公司和資產管理公司等。財務負責人具有國內外會計、財務、投資或者精算等相關領域的合法專業(yè)資格，或者具有國內會計或者審計系列中級以上職稱。
省轄市或屬地監(jiān)管部門須對新任人員進行任職前談話或考試，談話人員可以是監(jiān)管部門工作人員或聘請有關專家，了解擬任人是否熟悉經濟、金融和擔保的有關法律法規(guī)，是否具有良好的合規(guī)意識和審慎經營意識，是否清楚融資性擔保公司禁止性條款等，約談內容要全面詳實，要依據談話或考試情況，簽署結論性意見。屬地監(jiān)管部門負責審驗新任職人員的職稱、畢業(yè)等證書原件。
根據《中華人民共和國公務員法》第五十三條：公務員不得從事或者參與營利性活動，在企業(yè)或者其他營利性組織中兼任職務。融資性擔保公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員原則上不得由公務員兼職（任職），特殊情況確需兼職的，應當經有關機關批準。國有獨資、國有資本控股和國有資本參股的融資性擔保公司應依照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定設立監(jiān)事會，其中國有獨資監(jiān)事會成員不得少于5人，職工代表的比例不得低于三分之一。國有獨資公司設經理，經國有資產監(jiān)督管理機構同意，董事會成員可以兼任經理。
融資性擔保公司董事、監(jiān)事或高級管理人員在3個月內有二分之一以上辭職的；融資性擔保公司主要負責人失蹤、非正常死亡的,或被司法機關依法采取強制措施的，屬于融資性擔保公司重大風險事件。監(jiān)管部門應立即調查核實，并提交說明報告。
（七）變更持有5％以上股權的股東
屬地監(jiān)管部門應著重審查新進股東的從業(yè)背景、初始資金來源、財務狀況、資本補充能力和誠信狀況等，嚴格落實股東面簽和監(jiān)管談話制度。
變更持有5％以下股權的股東雖不屬于審批事項，但變更后持股比例、出資人資格和關聯關系等不得出現與《河南省融資性擔保公司管理暫行辦法》（豫政辦〔2011〕86號）有關規(guī)定相違背的情況。
涉及政府或財政股權轉讓的，應按照《企業(yè)國有產權轉讓管理辦法》等有關國有資產管理的法律法規(guī)規(guī)定的程序辦理，同時受讓方須是國有背景的企業(yè)。
（八）分立或者合并
分立或者合并須符合《中華人民共和國公司法》的有關規(guī)定程序，注重審查企業(yè)通知其債權人的證明、合并方案（包括債權債務處置計劃、或有債務保障措施等）、分立方案（包括債權債務處置計劃、或有債務保障措施，財產分割安排等）等。
1.公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司合并時，合并各方的債權、債務，應在報紙公示由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。
2.公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。公司應在報紙公示分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。
（九）修改章程
須對章程變更的理由、內容以及程序的合法性、適當性進行審查。對于持有5％以下股權的股東變更，未導致公司實際控制權發(fā)生變化，且新股東符合《暫行辦法》規(guī)定的，融資性擔保公司可自行決定，但必須在30日內向監(jiān)管部門提交章程變更的申請，逾期未提交的視同擅自變更，監(jiān)管部門應及時督導整改。
六、審批程序
（一）申請。在符合本指引申請條件的情況下，申請人應當如實向屬地監(jiān)管部門提交有關材料和反映真實情況，并對其申請材料實質內容的真實性負責。省直管縣（市）融資性擔保公司向省直管縣（市）監(jiān)管部門提出申請。省直管公司向省政府金融辦提交申請。
（二）受理?？h（市、區(qū)）監(jiān)管部門對變更申請材料進行審查時，可依法進行形式審查或者實質審查。監(jiān)管部門進行形式審查時，不負責對申請材料的真實性進行核查。根據法定條件和程序，需要對申請材料的實質內容進行核實的，監(jiān)管部門應當指派2名以上工作人員進行核查。
(三)復核。省轄市或省直管縣（市）監(jiān)管部門對屬地監(jiān)管部門上報合格的申請材料進行復核，復核同意后上報省政府金融辦。
（四）核準。省政府金融辦對省轄市或省直管縣（市）監(jiān)管部門上報復核同意的申請做出同意或不同意的核準批復，并抄送工商等部門。
（五）公告。批復下發(fā)后，各級監(jiān)管部門在監(jiān)管部門門戶網站或當地政府門戶網站主動公開核準結果，對核準結果有異議的要及時調查核實。
（六）存檔。屬地監(jiān)管部門督促申請人在工商行政管理部門辦理完畢變更手續(xù)后，更新業(yè)務監(jiān)管系統(tǒng)中的相關信息，并將變更后的有關資料備案存檔。監(jiān)管部門應建立健全本轄區(qū)變更登記備案存檔制度，季度終了10日內向省政府金融辦提交上一季度變更情況報告及報表。
附件：融資性擔保公司變更事項須提交的部分材料（參考樣本）[點擊下載]
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